Termini e condizioni

Premesse

Premesso che ScaleUp S.R.L. con sede legale in Corso Magenta 25, 20123 Milano, P.IVA 13743690961 (“Società”) è una società che ha sviluppato una piattaforma software-as-a-service denominata “Flowii” di cui è titolare e tramite la quale le aziende possono gestire e analizzare il flusso di cassa, i dati contabili e finanziari, le fatture e le previsioni, anche con il supporto di funzionalità basate su intelligenza artificiale;

la Società è legittimata a concedere diritti di accesso e utilizzo ai Servizi, come di seguito definiti;

il Cliente, come di seguito definito, desidera accedere e utilizzare i Servizi in conformità ai presenti termini e condizioni (“Contratto”) che, conformemente a quanto previsto nel successivo articolo sulla formazione del contratto, dichiara di accettare integralmente avendone preso visione.

Alla luce delle premesse di cui sopra, la Società e il Cliente (“Parti”), a valere quale parte sostanziale e integrante del presente Contratto, convengono e stipulano quanto segue.

2. Definizioni

I termini e le espressioni in maiuscolo, di seguito indicate, hanno il significato a ciascuno di essi attribuito, sia che siano usati al singolare sia al plurale:

Cliente: la persona giuridica o la persona fisica che, mediante adesione al presente Contratto e alle condizioni incluse nello stesso, acquisisce il diritto di accedere e utilizzare i Servizi.

Data di efficacia: la data in cui il Cliente ha accettato il presente Contratto e completato la registrazione ai Servizi, ovvero la data di attivazione del piano o dei Servizi Aggiuntivi ove applicabile.

Dati del Cliente: tutte le informazioni, anche di natura bancaria, commerciale e contabile, nonché i Dati Personali di cui il Cliente è titolare del trattamento e che lo stesso inserisce, compila, trasmette, raccoglie, memorizza e/o tratta a mezzo dei Servizi, in relazione all’esecuzione del Contratto.

Dati Personali: qualsiasi informazione riguardante una persona fisica identificata o identificabile, ai sensi dell’art. 4 del Regolamento UE 2016/679 (GDPR).

Diritti di Proprietà Intellettuale: tutti i diritti riguardanti software, invenzioni, brevetti, diritti d’autore, banche dati, informazioni riservate, know-how, segreti industriali, marchi, registrati o non registrati, segni distintivi, nomi a dominio, loghi e altri diritti di proprietà intellettuale e industriale, ovunque esistenti nel mondo.

Servizi: la piattaforma Flowii e i servizi base offerti dalla Società e accessibili mediante link protetto da credenziali, ivi inclusi, a titolo esemplificativo: gestione e visualizzazione del flusso di cassa, fatture, transazioni, centri di costo, previsioni, categorie e metriche finanziarie, nonché le funzionalità assistite da intelligenza artificiale (Flowii AI) per l’elaborazione, categorizzazione e supporto alle decisioni. Nell’ambito dei Servizi rientrano altresì gli aggiornamenti e i miglioramenti volta per volta resi disponibili. La lista e descrizione dettagliata dei Servizi è disponibile sul sito della Società.

Servizi Aggiuntivi: i servizi o piani forniti dalla Società ulteriori rispetto a quelli base, descritti sul sito o nelle condizioni commerciali applicabili al momento della sottoscrizione.

Dati di Accesso: le credenziali (account e password) assegnate al Cliente per l’accesso ai Servizi.

Durata: il periodo di validità del Contratto come definito nell’articolo sulla durata.

3. Oggetto

Con la sottoscrizione del presente Contratto e/o con l’adesione al piano prescelto, la Società concede al Cliente per tutta la Durata un diritto non esclusivo e non cedibile di accedere e utilizzare i Servizi solo ed esclusivamente per uso interno. Il Cliente riconosce e accetta di non utilizzare i Servizi ai fini della loro distribuzione o commercializzazione a terzi.

Il diritto di accesso e di utilizzo dei Servizi rimane di esclusiva titolarità del Cliente e il presente Contratto non attribuisce tali diritti a eventuali società controllate dal Cliente, salvo diversa previsione contrattuale.

I costi, le modalità di pagamento e i rinnovi sono definiti nel piano o nel contratto sottoscritto. Per quanto non espressamente previsto nel piano o nelle condizioni commerciali, i Servizi Aggiuntivi sono regolati dal presente Contratto. Il presente Contratto è da considerarsi prevalente rispetto a qualsiasi documentazione ulteriore in contrasto con lo stesso.

4. Utilizzo dei Servizi

Successivamente alla conclusione del presente Contratto, i Servizi saranno accessibili tramite l’area riservata sulla piattaforma Flowii. Per attivarli sarà necessario completare la procedura di registrazione e ottenere l’assegnazione dei Dati di Accesso.

La Società si impegna a compiere ogni ragionevole sforzo per garantire la disponibilità dell’ambiente di utilizzo dei Servizi a un livello congruo con gli standard di settore, salvo interruzioni per manutenzione programmata o cause di forza maggiore.

Il Cliente riconosce e accetta di essere l’unico titolare dei Dati di Accesso e potrà comunicarli solo ai soggetti autorizzati ad accedere e utilizzare i Servizi in virtù delle mansioni assegnate. Il Cliente si impegna a: (i) informare immediatamente la Società in caso di utilizzi non autorizzati dei propri Dati di Accesso; (ii) non cedere o comunicare i Dati di Accesso a terzi non autorizzati; (iii) non sublicenziare o vendere l’accesso ai Servizi a terzi; (iv) utilizzare i Servizi solo per finalità lecite e in conformità al Contratto e alla normativa applicabile; (v) non danneggiare l’integrità o il funzionamento dei Servizi; (vi) non copiare, decompilare, decodificare o ricavare il codice sorgente né creare opere derivate, salvo quanto consentito dalla legge inderogabile.

La Società non potrà essere ritenuta responsabile per l’uso fraudolento dei Dati di Accesso o dei Servizi da parte di terzi. Tutte le operazioni effettuate mediante i Dati di Accesso sono attribuibili al Cliente. La Società si riserva il diritto di monitorare l’utilizzo dei Servizi in conformità al Contratto e alla legge.

5. Sicurezza

La Società si impegna a implementare misure tecniche e organizzative che, in conformità alle norme e agli standard di settore, proteggano la sicurezza fisica e digitale dei sistemi e delle reti nonché la riservatezza e integrità dei Dati del Cliente nell’uso dei Servizi.

Le connessioni sono protette mediante protocolli di sicurezza adeguati (es. crittografia in transito e a riposo). La Società non copierà, rivelerà o tratterà i Dati del Cliente se non nei limiti strettamente necessari per l’erogazione dei Servizi, la risoluzione di problemi tecnici, le attività di manutenzione e, per i Dati Personali, le finalità indicate nell’informativa privacy.

6. Formazione del Contratto

Il Cliente interessato a sottoscrivere il presente Contratto e a ottenere il diritto d’uso dei Servizi potrà farlo accedendo al sito o alla piattaforma Flowii e, spuntando le apposite caselle, accettare i presenti termini e condizioni, le clausole di cui agli artt. 1341 e 1342 c.c. ove richieste, e l’informativa sul trattamento dei dati personali (“Documentazione Contrattuale”).

Successivamente all’accettazione e alla registrazione, il Cliente riceverà conferma dell’attivazione dell’account e i Servizi saranno accessibili secondo il piano sottoscritto. Il Contratto si intende concluso alla data di efficacia.

Eventuali periodi di prova gratuita, condizioni promozionali o Servizi Aggiuntivi sono disciplinati dalle comunicazioni e dalle condizioni commerciali applicate al momento della sottoscrizione.

7. Obblighi del Cliente

Nell’accedere e utilizzare i Servizi il Cliente è tenuto a: fornire, al momento della registrazione, informazioni complete, veritiere e aggiornate; indicare nell’utilizzo dei Servizi dati completi ed esatti e aggiornarli ove necessario (il Cliente è unico responsabile della correttezza dei dati; in caso di dati falsi o non accurati la Società si riserva il diritto di sospendere l’account); utilizzare i Servizi per scopi leciti e in conformità al Contratto e alla normativa applicabile; utilizzare apparati idonei per l’uso dei Servizi; non introdurre virus o file dannosi e a manlevare la Società da costi, oneri o danni derivanti da tale condotta.

Il Cliente dichiara di avere titolo o la disponibilità giuridica sui dati che inserisce e di non ledere diritti di terzi, assumendosene la responsabilità e manlevando la Società da qualsiasi responsabilità in relazione a detti dati.

In caso di violazione degli obblighi sopra indicati, la Società si riserva il diritto di intervenire nelle forme ritenute opportune, anche sospendendo i Servizi o risolvendo il Contratto senza preavviso, e di agire per il risarcimento del danno.

8. Proprietà Intellettuale

I Servizi sono tutelati dalle leggi in materia di proprietà intellettuale e dalla normativa civile e penale applicabile.

Il Cliente riconosce e accetta che la Società è titolare di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale che ineriscono ai Servizi e alla piattaforma Flowii, che rimarranno nella esclusiva proprietà della Società (e/o dei suoi danti causa). Nessuna disposizione del presente Contratto deve essere interpretata come conferimento al Cliente di altri Diritti di Proprietà Intellettuale; il Cliente non potrà rivendicare alcun diritto d’autore o altro diritto sui Servizi o su loro parti.

Il Cliente deve astenersi da azioni pregiudizievoli per i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società. Tutti i diritti non espressamente concessi al Cliente sono riservati alla Società. I segni e i loghi contenenti “Flowii” sono marchi di titolarità della Società.

I Diritti di Proprietà Intellettuale sui Dati del Cliente rimangono di titolarità del Cliente; nessuna disposizione del Contratto può essere interpretata come cessione alla Società di tali diritti, salvo la licenza necessaria per l’erogazione dei Servizi.

9. Servizi e funzionalità basate su intelligenza artificiale

I Servizi possono includere funzionalità basate su intelligenza artificiale (“Flowii AI” o “Servizi AI”), quali assistenza nella categorizzazione delle transazioni, creazione o modifica di regole di cassa, gestione di centri di costo, suggerimenti e supporto decisionale, nonché altre funzioni di elaborazione automatica o semi-automatica dei dati. Tali funzionalità sono fornite a supporto dell’attività dell’utente e non sostituiscono il controllo umano e le decisioni professionali del Cliente.

Utilizzo dei dati per i Servizi AI: i dati inseriti dal Cliente o generati nell’ambito dei Servizi (inclusi dati contabili, transazioni, fatture e testi immessi nelle chat o negli strumenti AI) possono essere trattati da sistemi automatizzati e da fornitori di servizi di intelligenza artificiale per l’erogazione e il miglioramento dei Servizi AI, nel rispetto della Privacy Policy e degli accordi di riservatezza e sicurezza applicabili. La Società si impegna a non utilizzare i Dati del Cliente per addestrare modelli generici a favore di terzi, salvo quanto eventualmente e separatamente concordato.

Natura degli output e limiti: gli output generati dai Servizi AI (testi, categorizzazioni, suggerimenti, regole, ecc.) sono forniti “come sono” e possono contenere errori, imprecisioni o non rispondere in tutto e per tutto alle aspettative del Cliente. La Società non garantisce l’accuratezza, completezza o idoneità a scopi particolari degli output AI. Il Cliente è tenuto a verificare i risultati prima di farvi affidamento per decisioni contabili, fiscali o di business e a correggere o integrare quanto necessario.

Responsabilità: il Cliente riconosce e accetta che l’uso dei Servizi AI è sotto la sua esclusiva responsabilità. La Società non risponde di decisioni, azioni o omissioni del Cliente basate sugli output dei Servizi AI. Il Cliente si impegna a utilizzare i Servizi AI in modo lecito e in conformità alla normativa applicabile (ivi inclusa quella in materia di dati personali e di utilizzo di sistemi automatizzati) e a manlevare la Società da richieste, contestazioni o danni derivanti dall’uso non corretto o illecito dei Servizi AI o dall’affidamento acritico sugli output degli stessi.

Modifiche e disponibilità: la Società può modificare, sospendere o limitare le funzionalità AI in qualsiasi momento per esigenze tecniche, di sicurezza o di conformità, con preavviso ove ragionevolmente possibile.

10. Garanzie

Nella misura consentita dalla legge, la Società non garantisce che i Servizi siano disponibili al 100% o esenti da vizi, malfunzionamenti o errori. Laddove si verifichino tali circostanze, la Società presterà attività di manutenzione ragionevole per ripristinare l’uso dei Servizi, a condizione che il Cliente ne dia tempestiva comunicazione.

La Società non garantisce che i Servizi rispondano a tutte le esigenze specifiche del Cliente; il Cliente è responsabile di verificare che i Servizi siano conformi alle finalità perseguite.

FATTA SALVA LA LIMITAZIONE DI GARANZIA PREVISTA IN QUESTO ARTICOLO, LA SOCIETÀ NON RICONOSCE ALCUNA ALTRA GARANZIA, CONDIZIONE O IMPEGNO DI QUALUNQUE TIPO, ESPRESSI O IMPLICITI, COMPRESE LE GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ A UN PARTICOLARE SCOPO. IL CLIENTE RICONOSCE LE LIMITAZIONI DELLE GARANZIE E CHE NON È STATA FORNITA ALCUNA GARANZIA ULTERIORE RISPETTO A QUELLE CONTENUTE NEL PRESENTE CONTRATTO. LE DISPOSIZIONI DEL PRESENTE ARTICOLO SI APPLICANO NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE.

11. Limitazione di responsabilità

La Società non sarà responsabile per danni diretti, indiretti o consequenziali derivanti, a titolo esemplificativo, da: mancato, inesatto o illecito utilizzo dei Servizi; utilizzo di apparati non compatibili con i Servizi; manomissioni o interventi non autorizzati sui Servizi; casi di forza maggiore o malfunzionamenti di reti o servizi di terzi (es. Internet); malfunzionamenti o ritiro di applicativi di terzi; salvo i casi di dolo, colpa grave o violazione di obblighi derivanti da norme di ordine pubblico.

Il Cliente riconosce che nei casi sopra indicati non gli sarà riconosciuto alcun risarcimento e che la responsabilità della Società è esclusa nella misura massima consentita dalla legge.

Fatti salvi i casi di dolo, colpa grave o violazione di obblighi inderogabili, ove fosse accertata l’invalidità o inefficacia del presente articolo, il Cliente avrà diritto esclusivamente a un risarcimento di importo non superiore al prezzo pagato per i Servizi nel periodo di riferimento.

12. Manleve

Il Cliente tiene indenne e manleva la Società (e i suoi amministratori, dipendenti e consulenti) da ogni conseguenza pregiudizievole, danno materiale o immateriale, diretto o indiretto, derivante dall’utilizzo non corretto o illecito dei Servizi, ivi incluse richieste o contestazioni derivanti da: violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale o di norme di legge; violazione della normativa in materia di protezione dei dati personali; uso dei Servizi non conforme al Contratto o alla legge.

13. Durata

Il presente Contratto è efficace dalla Data di efficacia e ha durata pari a quella del piano sottoscritto (es. mensile, semestrale, annuale), salvo risoluzione o recesso ai sensi dell’articolo successivo. In assenza di indicazione contrattuale diversa, il Contratto si intende a tempo indeterminato con facoltà di recesso secondo le modalità indicate nel piano o nella comunicazione alla Clientela.

14. Riservatezza

Le Parti si scambiano reciprocamente informazioni confidenziali (termini del Contratto, Servizi, informazioni tecniche e commerciali, Dati del Cliente) e si impegnano a non divulgare a terzi senza consenso preventivo dell’altra Parte. Le obbligazioni di riservatezza non si applicano quando la divulgazione sia richiesta dalla legge o da un’autorità competente o quando le informazioni siano divenute di pubblico dominio per cause non imputabili alla Parte ricevente.

15. Protezione dei dati personali

Il trattamento dei Dati Personali è regolato dalla Privacy Policy pubblicata sul sito Flowii e dalla normativa vigente in materia (GDPR e legislazione nazionale). I Dati Personali sono conservati per il tempo necessario all’esecuzione del Contratto e per gli obblighi di legge; i dettagli sulle finalità, basi giuridiche, conservazione e diritti dell’interessato sono indicati nell’informativa privacy. Ove la Società tratti Dati Personali per conto del Cliente nell’ambito dei Servizi, le Parti si impegnano a rispettare gli obblighi di cui al Regolamento (UE) 2016/679 e, ove applicabile, a regolare il rapporto titolare-responsabile del trattamento con apposito atto.

Per l’informativa completa si veda la Privacy Policy.

16. Forza maggiore

Le Parti non sono responsabili per ritardi o inadempimenti dovuti a eventi di forza maggiore o caso fortuito (es. malfunzionamenti di reti o servizi di terzi, guasti energetici). In tali casi il Contratto si intende sospeso, salvo accordo diverso; il presente articolo non può essere invocato per le obbligazioni di pagamento. In caso di impedimento permanente, le Parti potranno risolvere il Contratto ai sensi dell’articolo successivo.

17. Risoluzione e recesso

La Società può risolvere il Contratto con effetto immediato, mediante comunicazione scritta (e-mail, PEC o raccomandata), in caso di inadempimento grave o violazione degli obblighi e divieti di cui agli articoli su utilizzo dei Servizi, obblighi del Cliente, proprietà intellettuale, garanzie, riservatezza.

Ciascuna Parte può recedere dal Contratto in qualsiasi momento con preavviso scritto di almeno quattordici giorni rispetto alla data di efficacia del recesso, salvo diversa previsione del piano sottoscritto.

In seguito a risoluzione, recesso o cessazione del Contratto: (i) ogni diritto di accesso e uso dei Servizi da parte del Cliente cessa immediatamente; (ii) le obbligazioni di pagamento del Cliente sorte prima della cessazione restano dovute; (iii) le disposizioni del Contratto che per natura sopravvivono (proprietà intellettuale, riservatezza, limitazione di responsabilità, manleve, legge applicabile e foro) rimangono in vigore.

18. Cessione del Contratto

Ciascuna Parte si obbliga a non cedere la titolarità del presente Contratto se non previa autorizzazione scritta dell’altra Parte.

19. Intero accordo

Il presente Contratto, unitamente al piano o alle condizioni commerciali applicabili e alla documentazione richiamata, costituisce l’intero accordo tra le Parti in relazione all’oggetto del Contratto.

20. Comunicazioni

Le comunicazioni scritte tra le Parti ai fini dell’esecuzione del Contratto dovranno essere effettuate a mezzo e-mail, PEC o lettera raccomandata agli indirizzi indicati in registrazione o comunicati.

21. Clausole nulle

L’eventuale nullità o invalidità di una o più clausole non incide sulla validità delle restanti disposizioni del Contratto; le Parti potranno chiedere la modificazione della clausola nulla ove la sua eliminazione pregiudichi i diritti della Parte richiedente.

22. Legge applicabile e foro competente

Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia in merito all’interpretazione, esecuzione o risoluzione del Contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.

23. Clausole ex artt. 1341 e 1342 c.c.

Ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c., le Parti dichiarano di aver letto e di approvare specificamente le seguenti clausole: art. 4 (Utilizzo dei Servizi), art. 7 (Obblighi del Cliente), art. 8 (Proprietà Intellettuale), art. 9 (Servizi e funzionalità basate su intelligenza artificiale), art. 10 (Garanzie), art. 11 (Limitazione di responsabilità), art. 12 (Manleve), art. 13 (Durata), art. 14 (Riservatezza), art. 18 (Cessione del Contratto), art. 22 (Legge applicabile e foro competente).